Nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – najważniejsze kwestie.
Założenie nowej spółki, nabycie spółki już istniejącej (czystej lub z historią) lub zakup udziałów w spółce – tak przedstawiają się sposoby na rozpoczęcie przygody ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy z nich jest inny i zazwyczaj podyktowany innym celem.
Poniżej przedstawiamy kwestie bez których nabycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie powinno w ogóle mieć miejsca. Są to podstawowe czynności minimalizujące niebezpieczeństwa związane z nabyciem udziałów.
Nabywca – przed realizacją decyzji o nabyciu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – powinien:
– zweryfikować dane rejestrowe spółki w KRS
Należy sprawdzić informacje wpisane w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), takie jak dane wspólników, wysokość kapitału zakładowego oraz informacje o złożonej dokumentacji. Oczywiście niezbędnym jest zweryfikowanie czy sprzedawca jest faktycznym właścicielem oferowanych udziałów. Sprawdzenie tych informacji pozwoli uniknąć potencjalnych strat finansowych i zapewni zgodność ilości zakupionych udziałów ze stanem rzeczywistym.
– poznać aktualną treść umowy spółki
Nabywca powinien sprawdzić, czy sprzedawca udziałów może swobodnie dokonywać obrotu nimi. W przypadku ograniczeń takich jak zgoda spółki (zgromadzenia wspólników lub zarządu) na sprzedaż czy prawo pierwszeństwa nabycia udziałów koniecznym jest uzyskanie odpowiednich dokumentów potwierdzających możliwość skutecznego zbycia udziałów. Warto również zwrócić uwagę na zapisy dotyczące ewentualnego uprzywilejowania udziałów w zakresie prawa do dywidendy czy ilości głosów przypadających na udział oraz sprawdzić czy sprzedający wykonał wszystkie zobowiązania związane ze sprzedawanymi udziałami.
– przeanalizować księgi rachunkowe i sprawozdania finansowe spółki
Zapoznanie się z dokumentacją księgową, umowami z poprzednich lat oraz sprawozdaniami pozwoli nabywcy ocenić kondycję finansową spółki. Analiza tych dokumentów umożliwi również określenie realnej wartości spółki i przewidywanych przychodów.
– sprawdzić rejestr zastawów
Nabywca powinien sprawdzić, czy udziały, które zamierza nabyć, nie są przedmiotem zastawu. Udział w spółce może być zastawiony, co oznacza, że nabywca ryzykuje utratę udziału na rzecz wierzyciela uprawnionego z zastawu.
Umowa sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością musi być zawarta w formie pisemnej, a jej podpisy muszą być notarialnie poświadczone. Transakcja taka nie może zostać przeprowadzona bez udziału notariusza.
Powyżej wskazaliśmy jedynie wąski zakres podstawowych czynności pozwalających nabywcy uniknąć potencjalnych problemów i gwarantujących skuteczność transakcji zakupu udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Takich czynności powinno być zdecydowanie więcej. Jedynie celem przykładu można wskazać, iż warto sprawdzić, czy spółka regularnie składała sprawozdania finansowe do KRS, a następnie zapoznać się z tymi dokumentami. Nadto w celu dodatkowego zabezpieczenia interesów, można poprosić obecnych członków zarządu o złożenie przed notariuszem oświadczeń potwierdzających brak zadłużeń i zobowiązań spółki wobec urzędów, osób trzecich i podmiotów gospodarczych. Wspólnicy również mogą złożyć oświadczenia dotyczące braku obciążeń na udziałach. Należy również uzyskać zaświadczenia z urzędu skarbowego oraz ZUS, potwierdzające brak zaległości spółki w płatnościach należności publicznoprawnych. Oczywiście pozostaje także kwestia podatku od czynności cywilnoprawnych, zgłoszenia do spółki i do KRS.
Kancelaria Adwokacka Arasim Radom oferuje pomoc prawną o znacznie szerszym zakresie zapewniającą bezpieczeństwo zarówno w zakresie efektywność samej czynności nabycia udziałów ale również analizę sytuacji spółki (audyt due deligance) potwierdzającą zasadność nabycia udziałów w kontekście zamierzonego celu naszego Klienta.
Obsługa prawna przedsiębiorców, w tym także obsługa spółek i ich udziałowców, to jeden ze stałych elementów działalności Kancelarii Adwokackiej Marcin Arasim Radom (kontakt).